2006年11月，张某、陈某、施某签订了《A公司章程》。章程规定A公司注册资本为50万元，张某出资17万元，陈某和施某各出资165,000元，股东应于公司登机前一次足额缴纳出资。
在工商行政管理机关存档的A公司股东出资材料《验资报告》表明：三股东用货币出资，截止2006年11月1日已经收到三公司缴纳的注册资本50万元。《验资报告》后附有《广东发展银行上海市分行进账单》复印件、《广东发展银行》对账单复印件、《银行询证函》复印件和《注册资本实收情况明细表》，前三份材料盖有印文为“广东发展银行上海市松江支行业务公章”，《注册资本实收情况明细表》载明张某实际出资17万元，占注册资本总额34%，陈某实际出资165,000元，占注册资本总额33%，施某实际出资165,000元，占注册资本总额33%。工商行政管理机关于2006年11月30日核发了A公司的《企业法人营业执照》。2007年，张某将全部股权转让给了刘某。后来A公司要求刘某替张某承担补足出资的义务。刘某认为他不知张某存在出资不足的情况，认为不需要承担补足出资的义务。
A公司后诉讼至上海市徐汇人民法院，诉请要求张某补足出资102,000元，刘某在与张某签订股权转让协议时没有审核张某的出资情况，应当承担连带责任。
法院经审理查明，《验资报告》三份材料均系伪造。张某主张已经按照章程规定出资的依据《验资报告》附件系伪造，故《验资报告》不真实，认定张某未按照章程规定出资。A公司确认张某向A公司实际支付了68,000出资款，据此本院认定张某实际出资为68,000元。张某没有按照公司章程规定足额出资，A公司据此主张张某予以补足，符合法律规定。
按照A公司的章程规定，张某应当于A公司登记前一次足额缴纳出资，张某不履行法定的出资义务，A公司应当及时提出主张，但A公司却怠于履行职责，因此张某瑕疵出资未得到及时纠正，与A公司没有及时履行职责有关。现张某已经将股权转让给了刘某，从现有的证据分析，难以得出刘某知道张某瑕疵出资的结论，在此情形下，相对于A公司的职责范围而言，A公司请求由刘某对张某瑕疵出资承担连带责任缺乏法律依据。故法院最终支持了A公司要求张某缴纳出资款102，000的诉讼请求，驳回了A公司要求刘某承担连带责任的诉讼请求。
上述案例中的争议焦点在于：一是股东未尽出资义务时，由谁来请求股东履行义务？二是原股东的出资不实或出资瑕疵的情况下，再将股权转让给受让人，受让人是否需要承担补足出资的义务？
股东未尽到出资义务，从公司资本的资本维持原则，公司当然具有请求股东履行出资义务的权利。但是最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》则明确拓宽了原告的范围：
第一、 明确公司具有提出请求的原告资格；
第二、规定了其他股东可以行使诉权，可以要求该股东或其他发起人全面履行出资义务，或者要求抽逃出资的股东或协助人员返还出资；
第三、债权人可以提出请求，要求未尽出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任，也可以要求公司发起人与该股东一起承担连带责任。债权人还可以要求抽逃出资的股东承担同样的责任。
从《公司法》对缴纳出资与股东资格取得之间的关系，无明确的规定要求股东资格的取得必须向公司实际出资，而股东瑕疵出资并不必然产生否定股东资格的后果，因此实践中产生了实际未出资的股东，将其股权转让给第三人。第三人在受让该股权时，出于信息的不充分或者尽职调查的不完全，在股权转让当时或之前，对转让人是否实际出资并不知情。这样产生的争议就在于第三人受让股权后，出现了公司、其他股东或者债权人要求受让方补足出资的纠纷。
从《公司法》和最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》的规定来看，如果受让人知道或者应当知道股权转让方未履行出资义务或者未1全面履行出资义务时，公司有权要求受让方与该股东承担连带责任。从司法解释的条文分析来看，很多人将错误理解为，一般情况下受让方需与股权转让方承担连带责任。笔者认为，这里的“知道或应当知道”应当理解为从表面转让股权的证据来看，诸如工商局登记备案的《验资报告》以及公司的财务资料上显示，股权出让方已经足额缴纳出资的，即视为受让方已经履行了出资义务。受让人受让股权时，已经尽到表面的审查义务，不需要再承担向公司补足出资的义务。本案中，刘某在受让股权时，可以查询《验资报告》以及后附的银行进账单等财务资料，通过表面审查，并不知晓存在张某伪造财务资料隐瞒未出资的事实，因此法院判决刘某不承担补足出资的连带责任有据可依。
股权受让时，对于出让方是否未履行或未全面履行出资义务？笔者总结如下几种可以进行规避承担连带责任的措施：
1、审核标的公司的实收资本明细账册以及其他应收应付账册。
2、受让方应当在受让股权前，向公司或者其他股东发函征询出资是否履行的书面文件；
3、企业登记注册信息资料中的《验资报告》以及财务资料进行核实和审核，同时发函征求《验资报告》出具的会计师事务所的书面意见。
4、受让方在与转让方签订《股权转让协议》中，明确约定因出让方未履行或为全面履行出资义务时的法律责任由出让方承担，避免出现“股权转让后，转让方概不承担责任”等条款。
5、股东会决议或董事会决议必须符合《公司章程》和《公司法》的相关规定。
