【摘要】公司是现代市场经济中的主体，是市场经济中最活跃的参与者。而公司制是现代企业的组织形式。在我国，法律规定的公司组织形式只有两种，即有限责任公司和股份有限公司。将A股上市作为目标的国内企业，除新设股份有限公司外，都会面临公司的组织形式从有限责任公司到股份有限公司的改制。那么，这种改制会给公司的股东在权利义务上带来哪些变化，这就要通过比较《公司法》关于两种公司组织形式之股东权利义务的差别规定进行分析。

从定义上，有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。而股份有限公司，是指全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。有限公司是人合兼资合，股东之间有合作协同、相互信任的义务；而股份公司则是为方便股权交易而设，是典型的资合，股东之间无前述义务。有限公司可以由股东直接经营管理，而股份公司经营管理的主要职责在董事会。  

公司组织形式性质上的不同，也体现在股东的基本权利方面，《公司法》赋予有限公司的股东更多的任意性、自治性权利；而股份公司则体现为法律的强制性、法定性规定。下文通过列表对比具体说明两者的差别，以供参考。

	差异点	有限责任公司	股份有限公司
1	是否同股同权、同股同利？	有限责任公司的资本不分为等额股份，股东权利的高低主要看出资额或出资比例，属于“资本多数决”。虽然本质上与股份有限公司是相同的，但出资多少并不是决定有限责任公司股东地位高低的唯一因素。《公司法》允许通过制定或修改公司章程的方式自由约定股东如何行使权利。见《公司法》第43条、第35条。	股份有限公司的资本划分为若干均等的份额，一份代表一股。同一股份所代表的股东权利是相同的，享受的利润分配比例通常也是一样的。股东在股份公司拥有多少权利，是由其拥有的股份数额的多少来决定的。见《公司法》第104条、第127条。
2	股东身份的凭证	出资证明书是有限公司股东享有股东权的重要凭证。见《公司法》第32条。	股票是股份公司股东身份的凭证。见《公司法》第126条。
3	股权（份）转让	有限责任公司具有人合性和封闭性的特征，股东转让出资在法律上受到比较严格的限制，股东自由转让股权仅限于内部股东之间。股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他过半数股东同意，其他股东在同等情况下具有优先购买权。见《公司法》第72条。	股份有限公司具有资合性和开放性，其股份可以自由流通，具有充分的流通性。但也有限制： 一、对发起人和公司董事、监事和高级管理人员的限制。在特定时期内，这类人员不得转让其股份，以便将他们的个人利益与公司利益、股民利益紧密相连，督促他们履行职责。 二、转让方式的限制。记名股票采取背书方式，无记名股票采取交付方式转让。 三、转让场所的限制。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。股票交易原则上应当在证交所进行场内交易，但也允许在条件成熟时，可以进行场外交易。见《公司法》第五章第二节。
4	要求公司回购股权	有限责任公司有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 见《公司法》第75条。	《公司法》对股份有限公司无相关规定。注：虽然不得要求公司退回股票，但是由于具有充分的流通性，可以自由转让。
5	继承	有限责任公司自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。这里的股东资格具有人合性。见《公司法》第76条。	《公司法》无相关规定。股份有限公司的股票不具有人合性，作为有价证券可依照《继承法》等相关法律规定处理。
6	知情权	股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。并且，股东可以要求查阅公司会计账簿。见《公司法》第34条。	股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表。并未规定有公司会计帐簿的查阅权，这是有限责任公司的股东和股份有限公司的股东在知情权上存在的最大差异。见《公司法》第九十八条。
7	章程	有限责任公司股东有权制定、修改章程。见《公司法》第23条、第38条。	股份公司股东无权制定章程，只能参与修改章程。公司章程由发起人制定。见《公司法》第77条、第104条。
8	临时股东（大）会召开请求权	10%以上表决权的股东。见《公司法》第40条。	单独或合计持有公司10%以上股份的股东。见《公司法》第101条。
9	股东（大）会召集权	同上	连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东。见《公司法》第102条。
10	股东（大）会决议通过权	一般事项经代表1/2以上表决权的股东通过；特别事项经代表2/3以上表决权的股东通过。	一般事项经出席会议的股东所持表决权1/2以上通过；特别事项经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
11	股东（大）会临时提案权	《公司法》无规定。	单独或合计持有公司3%以上股份的股东。见《公司法》第103条。
12	董事会临时会议召开请求权	《公司法》无规定。	代表10%以上表决权的股东。见《公司法》第111条。
13	股东代表诉讼权	任何股东。见《公司法》第152条。	连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东。见《公司法》第152条。